尽管被称为澳门“新博彩法”的《娱乐场幸运博彩经营法律制度》（以下简称“《法律制度》”）修改法案于6月21日由澳门立法会审议通过，但澳门博彩业变革的悬念仍未全部解开。因为《娱乐场幸运博彩经营业务制度》（以下简称“《业务制度》”）仍未走完立法程序。

二者名称仅有“两字之差”，但内容侧重大有不同。“新博彩法”侧重于规范博彩业牌照批给、承批公司监管等基本法律框架；《业务制度》则侧重于博彩经营的具体问题，如博彩中介角色与职能、管理公司权限等均由该项制度厘定和约束，它对澳门博彩业经营方式、获利模式等产生重大影响。

目前，《业务制度》已经经过澳门立法会一般性讨论及表决通过，按照澳门特区法律程序，还须经过细节性讨论及表决通过才能正式颁布实施。澳门特区政府表示，希望籍此明确受监管主体之间的义务和责任，使博彩行业更健康有序地经营和运作，预防各种不法行为的出现。

两项制度各有侧重

“我注意到《法律制度》修改过程中，一些与承批公司（获得博彩牌照的公司——记者注）具体业务经营有关的内容被删去了。”6月22日，一位澳门工商业人士在和记者谈及一天前获得审议通过的《法律制度》修改法案时表示，这些被删去的内容，对承批公司的经营，以及澳门博彩业营利模式的运转，都有直接影响。

6月21日，澳门立法会“高票赞成”通过了《法律制度》修改法案，澳门业界视此为“新博彩法”，修改之后的《法律制度》禁止了“转批给”，将博彩公司批给数量的上限设为6个，缩短批给期限为10年，特例可延长至不超过13年。同时，还把承批公司注册资本门槛大幅提升至50亿澳门元，并禁止承批公司上市。

但是，这并未解开澳门博彩业生态变化的全部悬念。在法案审议过程中，《法律制度》修改最初文本中涉及的“管理公司”角色和职能、调整的博彩中介经营范围和获利方式等，都被反复问询，特区政府被要求就此做出详尽的解释和说明。

法定文件显示，特区政府代表答复称，鉴于讨论内容更多的是博彩业务的具体制度，特别是各参与实体的业务制度，如定位、业务范围、准入条件、监察制度等，有关内容将由业务法案进行系统规范。

实际上，澳门特区政府对此已有准备。早于2022年2月，《业务制度》的最初文本即已完成，旨在制定包括承批公司、博彩中介、合作人以及管理公司的业务范围，并制定完善的资格审查机制。这一最初文本在2022年2月征询了业界意见后，提请立法会进入立法程序。2022年4月20日，该法案经一般性讨论及表决程序通过。

按照澳门特区立法程序，《业务制度》还须经过细节性讨论及表决程序通过后才能颁布实施。截至目前，澳门官方尚未披露这一程序的时间安排。

管理公司职能边界何在？

在《法律制度》修改过程中，业界对于法案初期文本中拟设管理公司的定位、职能等多有疑惑。

“管理公司”是指透过与承批公司签订合同而对该承批公司的全部或部分娱乐场有管理权的公司。“相当于承批公司从特区政府那里拿到经营许可后，和管理公司签订合同，由管理公司提供日常管理工作。”一位曾供职于澳门博彩企业的人士表示。

不过，法案初期文本曾规定，承批公司不得与管理公司或其他商业企业主订立可使后者具有或可具有管理该承批公司权力的合同，否则合同视为无效。此外，还规定承批公司只可向公司支付管理费用，不得与其分享盈利或支付佣金。这令业界迷惑，管理公司的职能边界在哪里？

前述工商业人士告诉记者，目前承批公司都没有聘请管理公司，法案最初文本中对管理公司的制度设计，意在“只能进行管理，不能参与经营”。这与“禁止转批给”有关，特区政府担心，如果允许管理公司参与经营，那么会造成批给资质发生实质性转移，与立法初衷相悖。

法定文件显示，特区政府解释，拟设立的管理公司只能向承批公司名下的娱乐场提供服务，并不直接参与娱乐场的经营，初衷是为承批公司提供一个选择，让其可选择管理公司的优质配套服务，提升娱乐场的整体服务水平。

但是，法案初期文本并未明确管理公司的具体权限，只是笼统地以“全部或部分娱乐场管理权”表述。“管理公司如果代表承批公司管理娱乐场，核心工作就可能是财务、设施的管理、分配、维护以及对员工的分配等，尤其是涉及到财务，这很难说不染指经营而只从事管理。”

面对这些问题，特区政府决定由《业务制度》对上述问题做出规定。在《业务制度》法案中，明确禁止管理公司管理娱乐场的财务活动。

博彩中介重定身份

已经通过的《法律制度》构建了承批公司、管理公司、博彩中介、合作人等环节的博彩业商业链条，通过对博彩中介角色职能的重新定义与约束，规范澳门博彩业，确保健康和稳定发展。修改后的《法律制度》明确博彩中介只能为一家承批公司服务，只能收取佣金，这被业界视为“重大改变”。

所谓博彩中介，一般是指为承批公司招揽、介绍客人的实体。前述曾在澳门博彩公司供职的人士告诉记者，先前博彩中介的业务已不仅限于“带客拉客”。

“他们会形成网络，并通过为客人提供各类资金服务从中获利，这比佣金要高得多。但是，他们的资金来源比较复杂，可能会有非法资金在其中运转，《法律制度》规定博彩中介只能抽佣，且限制只能和一家承批公司合作，都有防止无序扩张、切断非法资金流入博彩业的用意。”他说。

按照澳门现行法律规定，博彩中介佣金或其他任何方式的博彩中介业务报酬，不得高于投注总额的1.25%。

上述立法意图在《业务制度》中有更为明确的表现，法案内容包括：禁止博彩中介、合作人和管理公司自行或透过第三人要求招揽或接受博彩者或其他娱乐场幸运博彩有关的实体现金、筹码或其他款项的存款。此举旨在加强预防及遏止出现非法吸资的不法行为。同时，还明确了刑事责任，法案提出，“如无其他法律的规定不科处更重刑罚，则处二年至五年徒刑”。

按照《业务制度》法案文本的设计，与“批给制度”类似，博彩中介也须获得“准照”。博彩中介不能为自然人，只能是有限公司且只能经营博彩中介业务，注册资本金1000万澳门元，须现金缴付，50%以上股份由满21岁的澳门特区永久居民持有。准照牌照由经济财政司司长签发，有效期为签发之日至下一年度12月31日止，若需续期，需要向博彩监察协调局局长提出申请。同时，该准照禁止转移。